2018-33 寶光股份關(guān)于豁免控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競爭承諾事項的公告
更新時間：2018-08-16
作者：寶光 瀏覽次數(shù)：1669
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證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號： 2018-33
陜西寶光真空電器股份有限公司
關(guān)于豁免控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競爭承諾事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“寶光股份”）控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寶光集團(tuán)”） 擬在白俄羅斯中白工業(yè)園投資建設(shè)中壓產(chǎn)業(yè)基地，其中包含真空滅弧室產(chǎn)線建設(shè)項目（以下簡稱“中白工業(yè)園項目”或“該項目”）。該項目實施后，寶光集團(tuán)部分經(jīng)營業(yè)務(wù)將與公司構(gòu)成潛在同業(yè)競爭。
l 寶光集團(tuán)就中白工業(yè)園項目提出豁免2000年4月21日作出的關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的申請，同時為了有效解決與寶光股份的同業(yè)競爭情形，寶光集團(tuán)于2018年8月13日就中白工業(yè)園項目出具新的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》,該承諾函僅適用于中白工業(yè)園項目，不構(gòu)成對原承諾的變更。
l 本議案尚需提請公司股東大會審議，屆時關(guān)聯(lián)股東將回避表決，股東大會審議通過后方可實施。
一、擬投資項目基本情況：
中白工業(yè)園，全稱中國---白俄羅斯工業(yè)園，坐落于白俄羅斯明斯克州，規(guī)劃面積91.5平方公里。園區(qū)主要產(chǎn)業(yè)定位是以機械制造，電子信息，精細(xì)化工，生物醫(yī)藥，新材料，倉儲物流為主的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，是目前中國開發(fā)面積最大，合作層次最高，政策最為優(yōu)惠的境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)。
寶光集團(tuán)擬在中白工業(yè)園建設(shè)中壓產(chǎn)業(yè)基地，其中包含具有年產(chǎn)10萬只（5+5）真空滅弧室產(chǎn)線建設(shè)項目，該項目投資總額預(yù)計約為3500萬元人民幣，分為兩期實施，預(yù)計2024年全部完成，所需資金全部自籌，其中包括前期費、設(shè)備投資、設(shè)備安裝、廠房改造、流動資金需求等。目前該項目正在籌劃中，具體投資額度及投資形式以最終協(xié)議約定的金額為準(zhǔn)。
若該項目實施后，寶光集團(tuán)部分經(jīng)營業(yè)務(wù)將會與公司構(gòu)成同業(yè)競爭。
二、豁免寶光集團(tuán)避免同業(yè)競爭承諾內(nèi)容及原因
（一）原承諾內(nèi)容及履行情況
作為公司控股股東，寶光集團(tuán)于公司上市之前的2000年4月21日就解決同業(yè)競爭問題出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾：“寶光股份上市之后，寶光集團(tuán)及寶光集團(tuán)的全資子公司和控股公司將放棄經(jīng)營與寶光股份相同的產(chǎn)品，不從事任何與寶光股份構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)。”自公司上市以來，寶光集團(tuán)一直積極履行上述承諾，未有違反上述承諾的情形。
（二）豁免原因
中白工業(yè)園項目由寶光集團(tuán)投資而非由寶光股份直接投資的原因在于：（1）該項目前期資金需求量較大，目前公司經(jīng)營現(xiàn)金流并不充裕，不宜直接投資；（2）公司控股股東寶光集團(tuán)同意對該項目進(jìn)行前期投資并進(jìn)行市場培育，待項目營運情況良好，業(yè)績穩(wěn)定之后，由公司依據(jù)決策程序擇機決定是否注入寶光股份。
鑒于上述情況，為推動公司國際業(yè)務(wù)的開拓和發(fā)展，滿足公司實際需求，同時解決寶光集團(tuán)投資中白工業(yè)園項目可能與公司存在或潛在的同業(yè)競爭問題，保護(hù)廣大投資者的利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“《監(jiān)管指引4號》”）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，控股股東寶光集團(tuán)向公司提出豁免2000年4月21日作出的關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的申請，并于2018年8月13日出具了新的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》,承諾內(nèi)容如下：
1、寶光集團(tuán)投資中白工業(yè)園項目后,寶光股份有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的需求，按照相關(guān)決策程序決定將該項目通過收購或其他方式注入寶光股份；如寶光集團(tuán)擬對外轉(zhuǎn)讓該項目,寶光股份享有優(yōu)先受讓權(quán)。
2、如寶光股份決定將該項目注入上市公司，寶光集團(tuán)保證遵循公平、公正、公允、合理的原則與寶光股份協(xié)商確定交易價格和交易條件，確保不損害寶光股份及廣大股東的合法權(quán)益。
3、若未來寶光股份就該項目注入與寶光集團(tuán)不能達(dá)成一致，或明確放棄優(yōu)先受讓權(quán)，寶光集團(tuán)承諾在12個月內(nèi)停止運營該項目或?qū)⒃擁椖哭D(zhuǎn)讓給其他非關(guān)聯(lián)的第三方，以解決與寶光股份可能構(gòu)成的同業(yè)競爭情形。
4、寶光集團(tuán)應(yīng)在該項目運營后立即與寶光股份簽署相應(yīng)的托管文件，委托寶光股份負(fù)責(zé)該項目運營等相關(guān)事宜，并向?qū)毠夤煞葜Ц断鄳?yīng)的運營費，運營費由雙方依據(jù)市場價格來確定，以未來正式簽署的相關(guān)協(xié)議或合同為準(zhǔn)。
5、該項目在注入寶光股份前，寶光集團(tuán)有義務(wù)積極推動該項目規(guī)范性治理，以滿足注入上市公司的要求。
6、若寶光集團(tuán)違反上述承諾而導(dǎo)致寶光股份遭受任何直接或間接損失的，寶光集團(tuán)應(yīng)給予寶光股份全額賠償。
7、本承諾僅適用于中白工業(yè)園項目，不構(gòu)成對寶光集團(tuán)于2000年4月21日作出的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》的變更。
綜上，盡管寶光集團(tuán)該項目實施后將與公司構(gòu)成潛在同業(yè)競爭，但其目的是支持公司的主業(yè)發(fā)展。寶光集團(tuán)出具的新的關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾及相應(yīng)的具體措施能夠有效解決潛在的同業(yè)競爭問題，不會對公司產(chǎn)生不利影響。
三、履行的審議程序
1、2018年8月15日公司召開的第六屆董事會第十五次會議審議并通過了《關(guān)于豁免陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競爭承諾事項的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生均回避表決。公司獨立董事對該事項發(fā)了事前認(rèn)可意見及獨立意見。
2、2018年8月15日公司召開的第六屆監(jiān)事會第六次會議審議了《關(guān)于豁免陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競爭承諾事項的議案》。表決結(jié)果為1票同意，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事岳永學(xué)先生、段磊先生均回避表決。鑒于監(jiān)事會在審議本議案關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)半數(shù)以上，無法形成有效決議，因此本議案直接提交公司股東大會審議。
3、本議案尚需提請公司股東大會審議，屆時關(guān)聯(lián)股東將回避表決，股東大會審議通過后方可實施。
四、獨立董事意見
公司獨立董事認(rèn)為：
1、基于公司目前經(jīng)營現(xiàn)狀，公司控股股東寶光集團(tuán)擬在白俄羅斯中白工業(yè)園投資建設(shè)中壓產(chǎn)業(yè)基地，其中包含真空滅弧室產(chǎn)線建設(shè)項目的目的是支持公司的主業(yè)發(fā)展，有利于推進(jìn)公司國際化發(fā)展戰(zhàn)略的實施，同時也為公司規(guī)避了投資風(fēng)險。
2、該項目涉及豁免寶光集團(tuán)2000年4月21日作出的避免同業(yè)競爭承諾的原因客觀、真實，不存在損害公司及廣大中小投資者的利益，有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有助于提升公司未來市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展力。寶光集團(tuán)作出的新的關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾能有效解決該項目實施后存在的同業(yè)競爭問題。因此，獨立董事同意就中白工業(yè)園項目豁免寶光集團(tuán)2000年4月21日作出的避免同業(yè)競爭的承諾。
3、本次《關(guān)于豁免陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競爭承諾事項的議案》的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次豁免公司控股股東寶光集團(tuán)履行承諾事項合法合規(guī)，符合《監(jiān)管指引4號》的相關(guān)規(guī)定。審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，董事會審議程序合法有效。公司獨立董事同意將此議案提交公司股東大會審議。
五、對公司的影響
本次豁免將有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有助于提升公司未來市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展力，有助于進(jìn)一步推進(jìn)公司國際化發(fā)展戰(zhàn)略的實施。寶光集團(tuán)作出的新的避免同業(yè)競爭承諾可有效的解決公司與控股股東寶光集團(tuán)存在的同業(yè)競爭問題，保護(hù)了公司及廣大投資者的利益。
六、風(fēng)險提示
1、中白工業(yè)園投資項目的實施需經(jīng)相關(guān)政府部門審批，審批周期及結(jié)果存在不確定性。
2、寶光集團(tuán)同業(yè)競爭承諾的豁免屆時能否獲得公司股東大會審議通過存在一定的不確定性。
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
陜西寶光真空電器股份有限公司董事會
2018年8月16日
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0917-3561172
陜西省寶雞市寶光路53號
